长相帅气、成绩优异的扎克（由小弗雷迪·普林兹 Freddie Prinze Jr. 饰演）是学校里众人羡慕的对象，但即便是他，也有着说不出的烦恼和困惑。他的女友泰勒（乔迪·琳·欧基菲 Jodi Lyn O'Keefe 饰）竟然向不如他的布洛克（马修·里沃德 Matthew Lillard 饰）示好，这让扎克无法接受。
为了争回一口气，扎克放出了豪言壮语，声称自己可以将任何女孩变成风情万种的美女。然而，当他要改造的对象兰妮（瑞切尔·蕾·库克 Rachael Leigh Cook 饰）出现在他面前时，扎克却感到大吃一惊。兰妮是个声名远扬的怪胎，不仅打扮老土，还有一大堆奇怪的兴趣爱好。要让这样的女孩在短时间内变成一个吸引众人瞩目的美女，扎克面临着巨大的挑战。
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