一群曾经患有恐高症的乘客，在接受了航空公司的治疗和培训后，登上了一架由西雅图飞往洛杉矶的波音747客机，迎接他们挑战自我之旅。然而，他们刚一起飞不久，这架充满不幸的客机接连遭遇了乘客晕倒、突遇暴风雨、甚至恐怖分子的袭击等一系列意外事件。
博士马丁（由克莱格·谢佛 Craig Sheffer 饰演）发现飞机上装载了危险的化学武器，而居心叵测的艾略特（由杰弗里·诺灵 Jeffrey Nordling 饰演）已经将这危险物品纳入了他的计划。在杀死了保安贝尔（由Andrew Kavadas 饰演）、机长雷诺兹（由Daryl Shuttleworth 饰演）和乘务员斯坦利（由Peter Wilds 饰演）之后，艾略特控制了整架飞机。在极端危险的情况下，马丁、杰西卡（由詹妮弗·比尔斯 Jennifer Beals 饰演）等人展开了与艾略特的智力较量。
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